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一場逐金冒險 天山生物收購案失敗另有故事
2019-09-23 15:38 作者:王迎春 來源:等深線

中國經營報《等深線》記者 王迎春 北京 成都報道

天山生物(300313.SZ)收購大象廣告股份有限公司(以下簡稱“大象廣告”)已成災難現場——收購方天山生物合計損失超過19億元,產業轉型的夢想被打回原型,造血與融資能力大為削弱,控股股東的質押盤幾近傾覆;被收購方大象廣告則轟然崩潰,多地分支機構或解散或停滯,創始人被批捕,名下可支配財產為零;那些指望分享重組紅利的中小投資者如果還沒割肉出逃,其錢財約2/3已化為烏有。

這起收購沒有贏家,所有涉事方均深受其害。誰是肇事者?上市公司將矛頭指向了大象廣告創始人、原實際控制人陳德宏,稱其涉嫌合同詐騙,騙取了上市公司的收購。然而,《等深線》(ID:depthpaper)記者掌握的數份蓋章簽字文件顯示,真相絕非一面,陳德宏與天山生物實際控制人李剛之間,在公開交易之外,重組期間,雙方另有約定,涉及債務與控制權轉讓,這些內容上市公司從未對外披露過。

上市誘惑

在連續兩個會計年度凈利潤為負的情況下,A股動物育種第一股天山生物急切尋找優質資產重組,以解決迫在眉捷的退市風險。2017年7月14日,大象廣告被介紹給所有投資人,正式成為并購對象。雙方一拍即合,不到兩個月一份眾人期待的收購報告書公之于眾。雙方談下了一個不低的估值——大象廣告100%股權估值24.7億元。以此為基礎,對大象廣告96.21%的股份收購作價23.73億元,上市公司以股份加現金的方式進行收購,以15.53元/股的價格增發1.16億新股,支付交易對價17.96億元,余額5.77億元以現金來付,資金籌集方式為定向增發新股以及自籌。

雙方于2018年4月即完成資產交割,大象廣告96.21%的股權為上市公司所有,大象廣告實現曲線上市,天山生物也坐等這份有著良好賺錢能力與現金儲備的公司為自己的退市命途翻盤。

然而,蜜月期不久,上市公司發現大象廣告的另一面:陳德宏深陷個人債務、大象廣告虛增收入、虛減成本,那些曾秘而不宣的債務與擔保亦被陸續曝光。對于這一過程,記者曾予以報道。(見《動物育種第一股掉進保殼圈套》)

為此,上市公司啟動反制措施,向公安機關報案,2019年1月11日,新疆昌吉回族自治州公安局以陳德宏涉嫌合同詐騙罪對其刑事拘留,2月15日,陳德宏被批準逮捕。同時陳德宏名下持有的天山生物股票被公安機關凍結。他名下的房產、股票、現金亦均被各路債權人控制。

受這起并購案所累,陳德宏的妻子魯虹、侄子陳萬科亦涉案被捕。由于陳德宏被抓,大象廣告亦迅速崩盤,據記者了解,當前這家公司的大部分分支機構多處于解散或停滯狀態,其中沈陽子公司,因2019年1月拖欠地鐵廣告位經營權費,地鐵公司提前收回廣告位運營權;武漢子公司,因拖欠2號線經營權費,地鐵公司已罰沒大象廣告的所有保證金;西安子公司,地鐵1號線、2號線、3號線的廣告位自今年4月起已停止上刊廣告;總部所在地東莞只剩下幾個行政人員,業務人員全部解散;成都子公司亦于7月解散,曾經的負責人羅先生對記者感嘆“大象廣告過去在全國可是數一數二的”,當前,他已在新的公司另謀職位。

“他們夫妻現在一分錢也沒有,請律師的錢是我們付的,將來出來后(指出獄),他們連住的地方都沒有。”陳德宏的內兄魯鵬對記者說道。

陳德宏與大象廣告何以走到這一步?“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司,過去他學的也是這個。”陳德宏的親屬兼部下祖先生介紹到。生于1967年的陳德宏,27歲取得中國人民大學經濟學碩士,于1994年至1996年間在中山大學嶺南學院當老師,此后在不同的公司擔任過高管,負責財務,2001年,34歲的陳德宏創立自己的公司——大象廣告。“他們兩夫妻所有的生活就是工作,沒有休息。”魯鵬介紹到。

為達到這個目標,大象廣告必須有規模,他們從最初的公交站廣告牌運營轉向另一個主戰場——地鐵廣告位運營。為此,他們在東莞、沈陽、武漢、成都、西安等地以招投標的形式高價搶占地鐵廣告位運營權。僅以武漢地鐵2號線為例,為獲得這條線路10年的運營權,大象廣告共計需投入14.8億元資金。

“對于經營權費用支付期限,各地地鐵公司并不一致,得雙方談,有的按季度支付、有的半年支付,不管哪種方式,經營權費需提前支付給地鐵公司,而且是現金轉賬,不可能拖欠也不可能拿其他應收賬款來抵償,另外還得交一筆不低的保證金。”祖先生稱。

為此,陳德宏及大象廣告走上了融資擴張之路。大象廣告曾于2015年12月掛牌新三板,先后成功完成三筆股權融資,募得資金6.8億元。不過資金都是逐利的,陳德宏與多位投資人簽下了對賭協議,這些協議曾秘而不宣,但終于被股轉公司發現,其中一些資金,要求回購股權,并約定了具體回購條款。

市場仍在擴張,為解決資金缺口,陳德宏、大象廣告不得不大量對外舉債。此時,天山生物以收購者的姿態在市場上捕捉優質資產。從股東背景與市場擴張速度上看,大象廣告確實是一家正在欣欣向榮高速發展的公司。從后來不斷披露的事件來看,為使這家公司看起來有強大賺錢能力與充裕現金,陳德宏及大象廣告隱匿了一些債務與擔保。

而天山生物許給陳德宏的不僅是股份與對價,還有李剛許給的更重要利益。為了獲取這份利益,陳德宏需付出除大象廣告股權之外的更多代價。

金錢暗流

記者掌握到一份簽署于2017年6月28日的《并存的債務承擔合同》,這份合同落著陳德宏、李剛的簽字,蓋有騎縫章,且經過廈門市思明區公證處公證。在合同上,李剛的名下公司——天山農牧業發展有限公司(以下簡稱“天山農牧”亦為天山生物控股股東)的角色為借款方;廈門國際信托的角色為貸款方;陳德宏的角色為承擔方。此合同的核心要義為,貸款方曾于2016年7月向借款方發放了6.4億元信托貸款,期限3年,成本為年化利率9.65%,承擔方自愿進入上述債權債務關系,成為共同債務人,承擔借款人的全部義務。簡言之,根據這份合同,陳德宏自愿為李剛還款6.4億元。

*除《中國經營報》署名文章外,其他文章為作者獨立觀點,不代表中國經營網立場。

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